安諾其：上海市光大律師事務所關於公司回購註銷2016年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票的法律意
來源：交易所 作者：佚名 2017-10-30 11:07:02
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根據本所與安諾其簽署的《專項法律服務協議》，本所律師接受安諾其委托任專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司關於對 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師乃依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的法律事實以及我
國現行法律、法規和中國證監會的相關文件的規定發表法律意見；
2．本所律師已根據相關法律、法規、規章及規范性文件的規定嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用的原則，對《上海安諾其集團股份有限公司2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》”)相關事宜的合法性、合規性、真實性和有效性進行瞭充分核查並發表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則願承擔相應的法律責任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為安諾其本次關於對 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷相關事宜的法定文件隨其他材
料一起上報、披露，並依法對本法律意見書承擔責任；
4．本所律師同意安諾其自行引用或按照中國證監會的審核要求引用本法律意見書中的相關內容；
5．對於從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評
估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，本所律師履行瞭《證券法律業務管理辦法》要求的相關註意義務，並將上述文書作為出具法律意見的依據；
台中申請商標費用 6．安諾其已保證，其已向本所律師提供瞭出具本法律意見書所必需的全部有
關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性；
7．本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具法律意見；
台灣註冊商標查詢 8．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見；
9．本法律意見書僅供安諾其本次關於對 2016 年限制性股票激勵計劃首次授
予的部分限制性股票進行回購註銷相關事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》相關事宜有關文件和事實進行瞭核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、批準與授權
2016 年 07 月 21 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，會議審議通過
台中商標申請流程 《上海安諾其集團股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《上海安諾其集團股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃相關事宜》。
2016 年 07 月 21 日，公司召開第三屆監事會第十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，並審議通過《上海安諾其集團股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《上海安諾其集團股份有限公司2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於核查 上海安諾其集團股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單>的議案》。
台灣商標查詢 2016 年 08 月 12 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會審議通過瞭
《上海安諾其集團股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《上海安諾其集團股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃相關事宜》的議案。
2016 年 08 月 25 日，公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過瞭《關於對 2016 年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司本次授予限制性股票的激勵對象為 236 人，本次授予限制性股票數為 1426.4 萬股，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
2016 年 09 月 12 日，公司完成股權激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工作。並在中國證監會指定創業板信息披露媒體公告瞭《關於限制性股票授予登記完成的公告》(2016-071)。
2016 年 12 月 02 日，公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十九次會議，審議通過瞭《關於回購註銷 2016 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，由於激勵對象趙於、高瀅因個人原因已離職，公司董事會同意對上述二人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 60000 股進行回購註銷。公司已於 2017 年 02 月 23 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成上述股份的回購註銷。並在中國證監會指定創業板信息披露媒體公告瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》(2017-008)。
2017 年 06 月 12 日，公司分別召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會第二十四次會議，審議通過瞭《關於對 2016 年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
2017 年 08 月 24 日，公司分別召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過瞭《關於 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》、《關於對 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。
2017 年 09 月 01 日，經深證證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司於該日發佈第一期限制性股票上市流通提示性公告(公告編號：2017-081)，2017 年 09 月 04 日，公司 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解鎖限制性股票上市流通。
台中商標申請代辦 2017 年 10 月 26 日，公司分別召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過瞭《關於對 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷的議案》，由於激勵對象崔田、詹樟林等 14 人因個人原因已離職，公司董事會同意對上述 14 人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共
計 613200股進行回購註銷。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次《關於對
2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷的議案》
已取得現階段必要的批準與授權，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定。
二、具體情況
(一)關於 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票回購註銷的情況
根據《上海安諾其集團股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》
的相關規定，崔田、詹樟林等 14 名激勵對象已離職，且已辦理完畢離職手續，公司董事會經審議後同意回購註銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 613200股。
2017 年 10 月 26 日，公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於對2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票進行回購註銷的議案》，公司同意以 3.825 元/股對 613200 股限制性股票進行回購註銷。本次回購註銷完成後，公司股份總數將由 655440848 股變更為 654827648 股。
根據公司於 2016 年 8 月 12 日召開的 2016 年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司董事會就實施本次回購註銷的相關事宜已取得公司股東大會合法授權。
經核查，本所律師認為董事會回購部分限制性股票，其程序以及回購註銷的原因、數量、價格符合《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
(二)關於 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予的部分限制性股票的回購價格及數量調整的情況
1、回購數量
序號 姓名 回購註銷限制性股票數量(股)
1 崔 田 100800
2 張振華 126000
3 詹樟林 67200
4 李吉元 50400
5 陳碧君 42000
6 閆世成 42000
7 鬱軍偉 33600
8 張 華 42000
9 范 鑫 25200
10 王國良 16800
11 唐 俐 16800
12 尹程琳 16800
13 王 健 16800
14 何永泉 16800
合計 613200
2、回購價格
公司 2016 年度權益分派方案已經 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年年度股東
大會審議通過，公司 2016 年年度權益分派方案為：以公司現有總股本
544076140 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.2 元人民幣現金，同時，以資
本公積金向全體股東每 10 股轉增 2 股。2017 年 4 月 28 日，公司 2016 年年度權益分派方案已實施完畢。
根據公司《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“激勵計劃”)
的相關規定，在限制性股票授予後，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。具體調整如下：
(1)派息
P＝P0-V
責任編輯：cnfol001
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